PROCES-VERBAL DE DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EN DATE DU 30 JUIN 2026
L’an deux mil vingt-six, Le 30 juin, A 14 heures,
Les membres du Conseil d’Administration de la société « SHIN SOCIETE HOTELIERE ET IMMOBILIERE DE NICE », société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.995.120 euros, dont le siège social est sis
50 Boulevard Victor Hugo – 06000 NICE, immatriculée au RCS de NICE sous le numéro 775 551 641, se sont réunis au siège social et par visio-conférence sur convocation faite par le Président du Conseil d’Administration.
Sont présents :
- Monsieur Michel Henri TSCHANN, Président du Conseil d’administration
- La SOCIETE DE PARTICIPATION HOTELIERE, représentée par Madame Machiko Wakai TSCHANN, administratrice
- Madame Machiko Wakai TSCHANN, administrateur
- Monsieur Jean Michel TSCHANN, administrateur, en visio-conférence
- Monsieur Philippe LE VEN, administrateur, en visio-conférence
- Monsieur Jean Pierre DUTEN, administrateur, en visio-conférence
Sont représentés :
- Madame Marion TSCHANN FLORY, administratrice, représentée par Monsieur Michel Henri TSCHANN
- Monsieur Henri TSCHANN, Directeur Général et administrateur, représenté par Monsieur Michel Henri TSCHANN
Sont absents et excusés :
- Monsieur Jean-Claude TSCHANN, administrateur
- Madame Aurore POGLIANO, Représentant du Comité social et économique
- Monsieur Jean Claude AMIEL, Représentant du Comité social et économique
- La société FIDAUDIT FRANCE, commissaire aux comptes, représentée par M. Anis Nassif
Monsieur Michel TSCHANN, préside la séance en qualité de Président du Conseil d’administration.
Le Président constate que les membres présents et représentés représentent plus de la moitié des membres du Conseil d’Administration et en conséquence, le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président de séance rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant à l'ordre du jour :
- Approbation du compte-rendu du Conseil d’administration du 15 juin 2026 ;
- Examen et approbation du projet d’augmentation et de réduction de capital ;
- Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire ;
- Projet de rapport du Conseil ;
- Affectation du résultat ;
- Questions diverses.
Le Président déclare ensuite la séance ouverte et inviter le Conseil à délibérer sur les questions figurant à l’ordre du jour :
PREMIERE DECISION - Approbation du compte-rendu du Conseil d’administration du 15 juin 2026
Le Président rappelle que le compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 2026 a été préalablement communiqué à chacun des membres du Conseil. Il invite ces derniers à faire part de leurs éventuelles observations.
Aucune observation n’étant formulée, le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, approuve à l’unanimité le compte-rendu de la réunion du 15 juin 2026, lequel sera signé par le Président.
DEUXIEME DECISION - Examen et approbation du projet d’augmentation et de réduction de capital
Le Président soumet au Conseil d'administration les conditions et modalités d'une opération de restructuration du capital social de la Société.
Il rappelle que le compte « Report à nouveau » présente un solde débiteur de 1.984.025 euros au 31 décembre 2025, tel qu'il ressort des comptes annuels arrêtés à cette date.
Il donne toutes précisions à ce sujet.
Le Président propose au Conseil d'administration de réduire le capital social d'un montant de 1.984.025 euros par résorption à due concurrence des pertes, afin d'assainir la situation avant toute augmentation de capital.
Cette réduction du capital interviendrait par diminution de 34 euros à 0,189 euros de la valeur nominale des actions.
Aussi, cette opération qui aurait pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal serait-elle décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter le capital social au moins au niveau dudit minimum.
Le Président propose donc au Conseil d'administration d’augmenter le capital social de 1.984.025 euros.
Le Président précise que la présente opération relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en application des articles L. 225-129 et L. 225-204 du Code de commerce.
La réduction de capital motivée par des pertes n'est pas soumise au droit préférentiel de souscription ; en revanche, les modalités de l'augmentation de capital devront être précisées dans le projet de résolutions soumis à l'assemblée.
Il offre ensuite la parole aux administrateurs.
Après délibération, le Conseil d'administration décide à l'unanimité :
- d’approuver le principe et les modalités du projet de réduction puis d’augmentation de capital tel qu'exposé ci-dessus ;
- de soumettre ce projet à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans le cadre d’une Assemblée Générale Mixte ;
- de donner tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, pour finaliser les modalités
de l'opération, arrêter les termes définitifs des résolutions à soumettre à l'assemblée, et accomplir
toutes formalités utiles.
TROISIEME DECISION - Convocation d’une Assemblée Générale Mixte
Le Président indique qu'il y a lieu, en conséquence du point précédent et afin de statuer également sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, de convoquer les actionnaires en assemblée générale mixte,réunissant les compétences de l'assemblée générale ordinaire annuelle et de l'assemblée générale extraordinaire.
Le Conseil, après en avoir délibéré, décide à l’unanimité de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Mixte pour le 20 juillet 2026 à 14 heures au siège social de la Société, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2025 ;
- Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
- Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et
suivants du Code de Commerce ; approbation de ces conventions ;
- Réduction du capital social d'une somme de 1.984.025 euros, sous la condition suspensive d'une;augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital à un montant au moins égal au
minimum légal ; modification corrélative des statuts ;
- Augmentation du capital d’un montant de 1.984.025 euros ; modification corrélative des statuts
- Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes ;
- Affectation du résultat de l’exercice ;
- Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités.
Chaque actionnaire étant connu du Conseil sera convoqué par les soins du Président.
QUATRIEME DECISION - Affectation du résultat
Le Président rappelle que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 font apparaître un bénéfice de 1.244.880 euros.
Il propose au Conseil d'arrêter la proposition d'affectation du résultat suivante, qui sera soumise à l'assemblée générale :
Le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élevant à 1.244.880 euros sera affecté comme suit, sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes :
- 176.040 euros à titre de dividendes aux associés, soit 3 euros par action ;
- Le solde, soit 1.068.760 euros, au compte « Autres réserves ». »
Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, approuve à l’unanimité, la proposition d’affectation du résultat ci-dessus et décide de la soumettre à l’Assemblée Générale.
CINQUIEME DECISION : Rapport du Conseil – Texte des résolutions
Le Conseil d’Administration arrête ensuite les termes du rapport qu’il présentera à l’assemblée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
Un exemplaire de ce rapport sera mis à la disposition du Commissaire aux comptes dans les plus courts délais.
SIXIEME DECISION - Communication aux actionnaires
Le Conseil d'administration charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15 heures.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président de séance et
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé, après lecture, par le Président du conseil d’administration et un administrateur.
